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¿En qué consiste este Registro?
Es un registro electrónico, central y único en todo el territorio nacional, que gestiona el Ministerio de Justicia, y que tiene su sede en la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. Su condición de central implica que todos los demás registros deben volcar sus datos al RCTR con actualizaciones diarias. El primer volcado de información se realizará, a más tardar, en el plazo de nueves meses desde la entrada en vigor del Reglamento RCTR, el pasado 19 de septiembre de 2023.
¿Qué información contendrá este Registro?
El RCTR contendrá información de la titularidad real de todas las personas jurídicas españolas (sociedades mercantiles, fundaciones, asociaciones y cuantas personas jurídicas estén sujetas a la obligación de declarar su titularidad real, constituidas conforme a la legislación española o con domicilio social o sucursal en España); de las entidades o estructuras sin personalidad jurídica que tengan la sede de su dirección efectiva o su principal actividad en España; de las entidades o estructuras sin personalidad jurídica que estén administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España; de las entidades o estructuras sin personalidad jurídica que, no estando gestionadas o administradas desde España u otro Estado de la Unión Europea, y no estando registradas por otro Estado de la Unión Europea, pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España.
¿Cómo se nutre de información el Registro?
En un primer momento y durante los 9 meses siguiente a la entrada en vigor del Reglamento que se produjo el pasado 19 de septiembre de 2023, se producirá el volcado automático de datos desde el Registro Mercantil que obtiene la información a partir de los depósitos de cuentas anuales; y del Consejo General del Notariado que recoge las actas de titularidad real otorgadas ante notario.
A partir de este momento, cada operador económico tendrá la obligación de comprobar que la información que obra en el Registro es correcta. En caso contrario, deberá comunicar la información correspondiente mediante una declaración complementaria en el plazo de dos meses.
Todos los operadores económicos que no hayan declarado su titularidad real en ningún registro están obligados a hacerlo en el plazo máximo de un mes desde su constitución y diez días en el caso de cambio en la titularidad. además, de manera anual están obligadas a su actualización en el mes de enero.
De manera adicional, y en el caso de sociedades mercantiles, cuando se produzcan cambios en la titularidad real, deberá presentarse en el Registro Mercantil correspondiente nueva declaración de identificación de la titularidad real en el plazo máximo de diez días a contar desde el siguiente a que tenga conocimiento del cambio.
¿Quién tiene acceso al Registro?
- Las autoridades con competencias de prevención, detección, investigación y enjuiciamiento de los delitos de financiación del terrorismo, blanqueo de capitales y sus delitos precedentes, tanto nacionales como de otros Estados miembros de la Unión Europea, de forma gratuita y sin restricción. Así como las autoridades que gestionan, verifican, pagan o auditan fondos europeos.
- Los notarios y registradores.
- Los sujetos obligados de la Ley 10/2010.
- El resto de personas o entidades que puedan demostrar un interés legítimo.
¿Qué medidas se tomarán en caso de incumplimiento?
Si los operadores que debieran suministrar información no lo hicieran, existen dos consecuencias; por un lado, de tipo mercantil dado que, ya sea por falta de identificación en la hoja de titularidad real o por falta de constancia de la hoja de titularidad real por omisión en el depósito de las cuentas anuales cuando se trate de entidades legalmente obligadas a ello, se determinará el cierre registral previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil.
Por otro lado, desde un punto de vista sancionador, la disposición adicional tercera de la Ley 10/2010 indica que el incumplimiento de la obligación de identificación e información al RCTR dará lugar a una infracción administrativa. Ese precepto lleva a cabo una delegación en el Ministerio de Justicia para que sea este el que determine “la gravedad de cada una de las infracciones, la determinación de las posibles sanciones a imponer en relación con cada infracción, el establecimiento del procedimiento sancionador y la competencia para el ejercicio de la potestad sancionadora derivada del incumplimiento de lo previsto en el párrafo anterior”.
Sea como fuere, la consecuencia final es que la empresa asume una obligación más que entra a engrosar la lista de “tareas” del empresario. Pero al mismo tiempo se impone la transparencia a la opacidad al poder conocer determinadas operaciones que tienen como consecuencia un cambio en el accionariado de algunas sociedades.
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Ana López Oña
Departamento de Consultoría
En blázquezAsociados asesoramos a empresas y particulares en cuestiones económicas y jurídicas desde una cultura de servicios marcada por los valores de compromiso y cercanía.
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